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Livret de 32 pages au format US, dans une couverture souple détachée.

Des années après la formation des X-Men, ses membres d'origine se sont réunis dans une nouvelle équipe : X-Factor. Cette aventure les met face à Factor Three, une alliance informelle entre trois super-vilains : Dominus, Mister Sinister et Apocalypse. Le plan machiavélique des vilains consiste, d'une part, à créer des clones des X-Men originaux et du professeur X, et d'autre part, à fabriquer des robots anti-mutants, les fameux X-Terminator donnant son titre à l'aventure, et à envoyer le tout contre leurs ennemis, tout en se protégeant des pouvoirs du clone du professeur X à l'aide de brouilleurs télépathiques.

Le scénario est découpé en dix chapitres faisant chacun entre une et trois pages.

L'introduction présente la formation du nouveau Factor Three. Dans le premier chapitre, X-Factor déjouera à New York une tentative de braquage perpétrée par Pestilence et War, deux des Cavaliers d'Apocalypse. Dans le second chapitre, les personnages apprendront que pendant ce temps, les Vengeurs de la Côte Ouest ont été attaqués par X-Factor. Ils devront convaincre les Vengeurs de la Côte Est qu'il s'agit d'imposteurs ou en découdre, puis ensuite décider de se rendre sur la côte Ouest.

A Los Angeles se déroulera une bataille contre des robots X-Terminator ou une rencontre avec les X-Clones, en fonction des actions des PJ. Un indice les conduira à la base des super-vilains qu'ils n'auront probablement pas le temps de visiter avant l'arrivée des forces de l'ordre. Ils verront heureusement au journal télévisé que les imposteurs ont sauvé un hôtel des méfaits de Sunstroke, un agent de Dominus. Ce dernier, une fois vaincu, leur apprendra que Mister Sinister appartient à Factor Three.

Les héros pourront donc aller à la dernière base connue de Mister Sinister, pour se rendre compte qu'elle a disparu. Il leur sera toutefois possible de l'affronter ainsi que des robots X-Terminator. Battu, il leur révélera avant de disparaître tout ce qu'il faut savoir sur Factor Three : ses membres, ses buts, ses moyens et l'emplacement de leur base. Il ne reste plus aux personnages qu'à s'y rendre pour le combat final qui leur permettra peut-être de se faire de nouveaux alliés.

Les soixante-six pièces de la base de Factor Three sont décrites en trois pages et accompagnées d'un plan (2 pages) qui est repris dans l'intérieur de la couverture. Le livret s'achève par une description de l'équipement de Factor Three (2 pages), des fiches des PNJ (5 pages) et des PJ (2 pages).