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Ce livre de base de la seconde édition a gardé la structure de celui de la première édition. Quelques différences sont toutefois notables : le livre est dorénavant entièrement en couleurs, les nouvelles avant chaque chapitre ont été remplacées par des bandes dessinées de deux pages et un des chapitres a changé de place dans l'ordre de ces derniers. De nombreux éléments de l'univers qui avaient été développés dans les suppléments de la première édition ont été intégrés directement dans cet ouvrage.

Après la page de garde, et en vis à vis une illustration pleine page (absente de la VF, remplacée par une page blanche) et une bande dessinée (8 pages), le sommaire et les crédits précèdent le chapitre d'introduction (8 pages, 6 en VO). Ce dernier explique quels sont les concepts derrière Exalted et même ce qu'est le jeu de rôles, donne une description succincte des différents chapitres, contient un lexique qui occupe la moitié du chapitre et énumère quelques sources d'inspiration dans les livres, films, mangas et jeux vidéos.

Le chapitre Univers (Setting, 50 pages, 46 en VO) décrit le monde d'Exalted. Il débute par une histoire du monde, de sa création à la rébellion des dieux, la décadence du règne des exaltés solaires, leur destruction aux mains des Sang-Dragons, le Shogunat, la grande contagion, l'invasion des fées et enfin le règne de l'Impératrice Ecarlate. Une description rapide de la création avec son climat et ses places de pouvoirs suit un exposé rapide des différentes forces spirituelles : les élémentaux et les dieux. Les différents types d'exaltés sont présentés avant une partie consacrée à l'empire qui occupe plus d'un tiers du chapitre. Y sont traités l'impératrice, sa façon de gouverner, les différentes composantes des appareils politiques et bureaucratiques, les divisions administratives, la vie des Sangs-Dragons, la structure sociale, les moyens militaires et la lutte qui s'engage pour le trône laissé vacant par la disparition de l'impératrice. Le dernier tiers du chapitre est constitué de la description des différentes directions du Seuil et des terres charognardes, avec pour chacune sa population, son histoire, ses coutumes et ses principales nations. Tout au long du chapitre des encarts développent des points précis du monde.

Le second chapitre, Création de personnage (Character Creation, 18 pages, 16 en VO), contient comme son nom l'indique les règles nécessaires à la création de personnage accompagnées de conseils pour qu'il soit dans la philosophie du jeu et compatible avec les autres PJ. La création commence par un concept de personnage, le choix de sa caste et la description de sa Motivation principale, cette dernière remplaçant la notion de Nature de la première édition. Elle se poursuit par la répartition de points dans ses neufs attributs, ses compétences, ses vertus et ses historiques et se finit par le calcul de caractéristiques dérivées tel que sa volonté et ses sources de quintessence. Une liste de questions pour rendre plus vivant son personnage précède quelques considérations sur le cercle des PJ. Le chapitre finit par un exemple de création et deux pages résumant le processus.

Traits (30 pages, 28 en VO), décrit les différentes caractéristiques du personnage. La première est sa Motivation, qui peut changer si le but auquel elle correspond est atteint ou se révèle impossible à atteindre. Les Intimacies sont d'autres concepts ou choses auxquels le personnage est loyal en dehors de sa motivation et peuvent servir à résister aux manipulations mentales. Les cinq castes sont ensuite passées en revue, avec une explication générale des types de personnages qu'elles incluent, les effets et apparences de leur animas et des exemples de concepts. Viennent ensuite les attributs avec pour chacun des exemples de ce qu'il est possible de faire avec ces derniers puis les vertus et les mécanismes qui y sont associés. Contrairement à la première édition, il est maintenant possible de contrôler partiellement sa rupture de limite. Quelques changements ont été apportés aux compétences. Les anciennes règles de combat à mains nues ont été regroupées en une seule, de même que celles de résistance et endurance. Une compétence Guerre (War), qui limite les compétences martiales en combat de masse et une compétence Force d'Ame (Integrity) qui permet de résister en combat social ont vu le jour. Les compétences de linguistique et d'artisanat ont vu leur "sous-compétences" limitées en nombre. La quintessence et la volonté n'ont pas été changées.

Système de jeu (Drama and systems, 64 pages, 58 en VO) est consacré aux mécanismes de résolution des actions. Après les règles générales, les différentes possibilités d'actions sont envisagées, classées selon qu'elles sont physiques, sociales ou mentales. Le combat occupe une bonne part du chapitre et n'utilise maintenant plus de tours. A la place un système de comptage du temps est utilisé, une nouvelle action ne pouvant être entreprise avant qu'un temps variable ne se soit écoulé depuis la dernière action. Chaque type d'action impose une pénalité sur la défense. Cette dernière n'est plus le résultat d'un jet de dés mais une valeur fixe dépendant des traits du personnage visé. Les règles concernant les risques d'infection ou de blessures graves, les actions et opposants multiples et les autres complications du combat sont également données. Un système de combat de masse, prenant en compte la taille des unités, son entraînement, sa puissance et sa configuration est présenté dans cette édition. Il permet de simuler les batailles, les dégâts sont alors représentés par des réductions de taille de l'unité du fait des morts et surtout des défections et par la perte de fatigue. Les manoeuvres possibles sont différentes de celles du combat classique mais le système de résolution reste le même. De même, un système de combat social calqué sur celui de combat classique a été ajouté.

Charmes, combos et sorcellerie (Charms, combos and sorcery , 88 pages, 80 en VO) débute par quelques règles spécifiques aux charmes : comment les apprendre, la primauté de la défense sur l'attaque dans le cas des égalités y compris pour les effets parfaits et la définition des différents types d'influences mentales avec des notes sur les stratégies s'y rapportant. Elles sont suivies par une présentation du format de description des charmes, avec pour cette seconde édition outre les types qui n'ont pas changé depuis la première (simple, action supplémentaire (extra action), additionnel (supplemental), réflexe (reflexive), permanent) des qualificatifs tels que sacré (holy), handicap (crippling) ou cumulatif (stackable)) qui permettent de mieux les définir et d'exploiter de nouvelles règles. L'essentiel du chapitre est consacré à la liste des charmes classés par compétence et reprend en les adaptant aux nouvelles règles ceux de la première édition et certains des suppléments déjà parus. Les règles régissant les combos précèdent quelques pages de conseils pour les différentes stratégies de combat tant offensives que défensives. La fin du chapitre est consacrée aux règles de magie et à quelques sorts.

Narration (Storytelling, 18 pages, 16 en VO) est un recueil de conseils au meneur. Il couvre les différents styles de jeu (intrigue, social, militaire, exploration, etc), les questions relatives aux transports et communications naturels ou surnaturels dans un vaste monde, y compris les problèmes de logistique inhérent aux armées, des conseils pour écrire sa campagne et les règles concernant l'expérience.

Antagonistes (Antagonists, 84 pages, 78 en VO) est plus qu'un catalogue d'ennemis à opposer aux personnages. La section concernant le beau peuple comprend également les règles concernant l'exposition au chaos publiées dans Exalted : the Lunars. Les règles et le contexte concernant les esprits et démons sont des condensés de ceux de Games of Divinity, et pour les morts-vivants de Exalted : the Abyssals. Les exaltés terrestres, lunaires, abyssaux et sidéraux reçoivent également un traitement plus conséquent que dans la première édition, surtout au niveau du contexte. Pour chaque type d'opposant à l'exception de ceux qui ne peuvent offrir de véritable challenge aux personnages, des exemples de PNJs sont donnés.

Le dernier chapitre, Equipement (Panoply, 39 pages en VO comme en VF) concerne l'équipement. Il débute par une présentation des systèmes monétaires de la création et brièvement de son monde économique. Le reste est occupé par des catalogues d'armes, armures et objets magiques.

L'ouvrage se termine par un index de quatre pages (trois en VO) et une fiche de personnage avec en vis à vis une illustration pleine page (absente de la VF).

L'intérieur de la couverture VO contient une carte du monde d'Exalted. Cette carte est présente en double page en fin d'ouvrage pour la VF. Celle-ci intègre les différents erratas et modifications publiés par l'éditeur dans les plus de 4 ans séparant les deux ouvrages.

La  version française est sortie en boutiques au format à couverture souple et intérieur noir et blanc, mais a été édité en impression à la demande avec une couverture souple ou rigide et un intérieur noir et blanc ou en couleurs.

Cet ouvrage est le deuxième opus de la série. Il présente les fiches des personnages issus des comics de DC, dans la lignée des trois suppléments Who's Who in the DC Universe ou des différents catalogues de même type publiés pour les divers jeux de super-héros. Il arbore en couverture l'illustration d'Alex Ross pour le deuxième volume de la mini-série Justice.

Il s'ouvre sur six pages regroupant les crédits, une table des matières sur deux pages et une présentation du livre et de la façon dont il est organisé. Les illustrations sont tirées de diverses publications de DC Comics.

Chaque personnage est présenté avec sa fiche technique en termes de jeu, suivie d'une brève description textuelle de sa personnalité, de ses capacités, ses amis et ennemis, et son historique. La longueur de ces descriptions diminue pour les personnages rattachés à une équipe.

L'ouvrage suit un ordre alphabétique. Toutefois, certains personnages secondaires liés à une personnalité de l'univers DC (Lois Lane et Jimmy Olsen pour Superman, Steve Trevor pour Wonder Woman, etc.) sont classés en sous-rubrique de la personnalité concernée. Il en est de même de ceux rattachés à une équipe (Amanda Waller pour le Suicide Squad, par exemple). Personnalité ou équipe sont placées dans le classement alphabétique. De même, les différentes incarnations d'une même identité héroïque (les Starman ou Manhunter successifs) sont classées sous le même intitulé. Le deuxième volume de la série Heroes & Villains couvre les personnages et équipes dont le nom commence par les lettres L à Z.

La présentation de chaque fiche indique de quel côté se situe le personnage en question : en-têtes bleus pour les héros et rouges pour les vilains. Ce catalogue propose donc 16 équipes (héroïques ou maléfiques) regroupant 69 personnages ; 19 personnages au titre des divers porteurs de 6 noms de héros ou de vilains ; 23 personnalités avec 39 personnages secondaires associés ; et 102 personnages indépendants (106 villains pour l'ensemble de l'ouvrage).

Dix pages présentent des archétypes d'assistants pour des héros ou des vilains : animaux, sectateurs, démons, dinosaures, monstres, ninjas, robots, soldats, voyous ou morts-vivants. Les fiches de trois super animaux (Krypto le super-chien, Streak le super-chat et Rex le Wonder-chien) sont proposées.

La fin du livre est occupée par cinq pages d'appendices, des tableaux récapitulatifs des personnages présentés (classés par Niveau de Pouvoir décroissant), deux pages d'index et un rappel de la licence OGL 1.0a.

Dans la table des matières comme dans les appendices, un code couleur indique les personnages dont le coût en points de création correspond au coût de base pour leur niveau de pouvoir (150 points pour un NP10, 165 pour un NP11....). Ces personnages peuvent donc être utilisés comme des personnages débutants standards par les joueurs s'ils le désirent.