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Ceci est la deuxième édition du livre de base de Midnight. Il rassemble des données provenant de la première édition et du supplément Adversaires de l'Ombre, et adapte le contenu technique à l'édition 3.5 de D&D. A noter que tous les suppléments après Adversaires de l'Ombre restent valides et utilisables avec cette édition. L'ouvrage est organisé en trois sections : la section du joueur, la section du cadre de campagne et la section du meneur de jeu.

Le cahier en couleurs ouvrant l'ouvrage rassemble les crédits, la table des matières, une courte introduction et une présentation générale de l'univers de Midnight. Celle-ci est par morceaux identiques à la présentation correspondante dans la première édition, mais certaines parties ont été ajoutées. La carte en couleur ne figure plus dans ce cahier. A la place, les intérieurs de couverture contiennent une nouvelle version de cette carte, dont l'une avec la répartition des districts régionaux établis par les forces d'Izrador. Le cahier couleur propose aussi une chronologie détaillée. Les nouvelles émaillant ce texte d'introduction sont inédites.

La section du joueur rassemble les six premiers chapitres, traitant respectivement des races jouables, des voies héroïques, des classes, des classes de prestiges, des options pour les personnages et de généralités sur l'univers de Midnight et le continent d'Eredane. Les races proposées sont identiques et peu modifiées. Les voies héroïques proviennent la première édition et du supplément Adversaires de l'Ombre, mais ont été laissées de côté : Elementalborn, Hunter, Juggernaut, Mentalist, Mystic et Philosopher. De plus, les pouvoirs accordés varient parfois par rapport à l'édition précédente. La classe de légat ne figure plus parmi les classes jouables, et est devenue une classe de PNJ, proposée dans la section du meneur. Les autres classes restent les mêmes, mais ont été adaptées. Le chapitre traitant des classes propose aussi des informations et de légères modifications concernant les classes de base du Manuel des Joueurs utilisables dans une partie de Midnight : le barbare, le guerrier, et le roublard. En ce qui concerne les classes de prestiges, les quatre classes provenant du livre de base sont conservées, de même que la plupart des classes provenant de Adversaires de l'Ombre, à l'exception de l'Herboriste ("Herbalist") et du Chevalier Sarcosien ("Sarcosan Knight"). Les options pour les personnages rassemblent la plupart des nouveaux dons, compétences et sorts de ces deux ouvrages, ainsi que des informations sur la magie qui se trouvaient dans le chapitre idoine du livre de base, les informations sur les charmes, là encore tirées du chapitre sur la magie du livre de base, et d'informations sur l'herboristerie, résumées en deux pages à partir du chapitre correspondant dans Adversaires de l'Ombre. Le sixième et dernier chapitre de cette section rassemble des informations utiles aux joueurs et que leurs personnages connaissent a priori : lois imposées par Izrador, serviteurs du mal, les conditions de vie sous l'occupation, les bastions de résistance, les terres sauvages ou occupées, les biens et le commerce sous l'occupation et les différentes langues utilisées. Une grande partie de ces informations provient du livre de base.

La deuxième section rassemble trois chapitres décrivant l'ensemble du continent d'Eredane accessible aux personnages : l'Eren ("Erenland"), la forêt d'Erethor à l'ouest, et les Kaladrunes et la côte orientale. La place occupée et le contenu sont sensiblement les mêmes que la première édition, qui répartissait cette description en six chapitres, dont quatre pour l'Eren.

La troisième section, destinée aux meneurs de jeu, rassemble les chapitres consacrés plus spécifiquement à l'Ombre et à ses serviteurs. Cette partie a été considérablement étendue, avec près d'une centaine de pages supplémentaires pour les trois chapitres ("Age of Shadow", "Servants of Shadow" et "Running Midnight"). "Age of Shadow" traite en quatorze pages des territoires nordiques d'où sont originaires les orques, des différents clans orques, des autres peuples gobelinoïdes, ainsi que des territoires occupées. Trois pages traitent en outre des plans d'offensive des forces d'Izrador, résumant en cela une partie des informations provenant de La Colère de l'Ombre. "Servants of Shadow" occupe vingt-sept pages et traite principalement des Seigneurs des Ténèbres, des légats et de l'armée d'Izrador, basée principalement sur les tribus orques. "Running Midnight" est le principal chapitre de cette section et comptabilise soixante-quatorze pages. Il rassemble des informations provenant des chapitre sur la magie, sur les objets magiques, sur les nexus de pouvoir et sur les monstres du livre de base, ainsi que des informations supplémentaires tirées de Adversaires de l'Ombre, sans oublier les conseils aux meneurs de jeu. Quelques pages concluent le chapitre et la section en listant quelques possibilités de trame d'aventure, avec à chaque fois une référence à un supplément traitant de ce genre de trame : la découverte de l'univers avec La Couronne de l'Ombre, les alliés et ennemis avec Les Créatures de l'Ombre, l'infiltration avec La Cité de l'Ombre, la quête mystique avec Ombre et Magie, l'intrigue avec Under the Shadow, l'espionnage avec Forge of Shadow, la guerre avec La Colère de l'Ombre et les légendes guerrières avec Steel and Shadow. A chaque fois, une page résume les tenants et les aboutissants habituels du type de scénarios proposé, et une autre page présente la couverture du supplément correspondant.

En appendices, se trouvent un scénario d'introduction inédit de dix pages ("The Well of Rebellion"), un atlas de sept pages regroupant des zooms sur certaines cartes régionales et des tables de rencontres, des exemples de caractéristiques de PNJ, la liste de sorts d'Arcaniste, une table de génération aléatoire de charmes et un index.

La version française, en plus d'intégrer les erratas de la version originale, intègre le scénario La Couronne de l'Ombre dans son intégralité.

Ce supplément présente le Promontoire de Baden, le lieu d'un véritable jeu de dupes entre les forces d'Izrador et ce qui reste de la résistance contre la divinité maléfique. Situé sur la rive sud de la mer de Pellurie, le Promontoire n'a pas autant d'importance stratégique que l'embouchure de l'Eren, mais il est pour les orques d'Izrador une tête de pont vers l'intérieur des terres et notamment Erethor, à l'ouest. La famille Baden a choisi de ne pas affronter directement l'envahisseur, mais de mettre sur pied un réseau de résistance, qui a depuis fait bien plus de mal aux suppôts d'Izrador que nombre de batailles sanglantes. Ce statu quo perdure encore un siècle après l'arrivée des forces d'Izrador, alors que les héritiers de la famille Baden continuent à entretenir la flamme de l'espoir dans les rues et les souterrains de leur cité. L'ouvrage débute par une introduction de trois pages qui résume la situation au Promontoire.

Le premier chapitre décrit quartier par quartier la ville, depuis les docks à l'est jusqu'au promontoire à l'ouest, où trône l'ancien palais Baden, maintenant occupé par les légats d'Izrador. Quartiers marchands et populaires se trouvent entre les deux et sont devenus le véritable centre du pouvoir Baden. Plus à l'ouest, là où la pente est trop abrupte pour bâtir des maisons, les habitants les plus pauvres s'abritent dans des cavernes ou des galeries dans le dénuement le plus total, véritable terreau de serviteurs d'Izrador. Ce chapitre occupe dix-neuf pages, et présente un zoom sur le plan de la ville pour chaque quartier, avec la description de bâtiments importants, et parfois les plans de ceux-ci.

Le deuxième chapitre présente en huit pages les régions alentours. Les collines et les prairies fertiles ont souffert de la présence d'Izrador et de ses sbires, même si le désastre est souvent moins marqué qu'ailleurs. La côte, la péninsule, la mer et l'intérieur des terres sont décrits tour à tour.

Le troisième chapitre, "Tyranny and Freedom", décrit les pouvoirs en action au Promontoire, depuis les légats sournois d'Izrador jusqu'aux fiers et déterminés Baden, en passant par la garnison orque du lieu ou par les pirates audacieux de la mer de Pellurie. En onze pages, on apprend que les légats ont installé sur le trône un bâtard du clan Baden, espérant par là réduire l'influence de la résistance. Mais la résistance est bien implantée, jusqu'aux steppes du sud ou le long de l'Eren, et fait profiter les ennemis d'Izrador de son réseau et de ses ressources. Le chapitre se conclut par quelques règles permettant aux personnages de repérer des caches de la résistance, où ils pourront trouver aide et matériel.

Le quatrième chapitre présente les grandes figures des deux camps en détail, avec leurs caractéristiques chiffrées, leur description, leur historique et, pour certains, une illustration. On trouve, entre autres, du côté des forces d'Izrador le prince bâtard Helrion Baden, son acolyte et mentor Werner Dalmark, le légat Cerano ou Zaindal, la wyvern morte-vivante dont les ailes menaçantes planent sans cesse sur la ville depuis les hauteurs du promontoire rocheux. La résistance est menée par Tomas Baden et sa soeur Marian, par le véritable Duc de Dalmark et leurs alliés : contrebandiers, voleurs ou simples marchands.

Un appendice de quatre pages présente une nouvelle classe de prestige, le Visionnaire, quelques nouveaux dons et un nouveau monstre, le "Brine Ungral", qui sévit sur les côtes salées de la mer de Pellurie. Une carte d'ensemble de Baden, une carte des environs et la licence d20 complètent l'ensemble.

A noter que la version française de cet ouvrage est adaptée à la deuxième édition de Midnight, et en adopte la mise en page.