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Cette seconde édition de The Fair Folk a vu son titre changé en celui prévu à l'origine, Graceful Wicked Masks. Comme tous les ouvrages de la gamme, le passage à la seconde édition a été l'occasion d'une réorganisation. Ainsi, la partie décrivant le Kaos a disparu pour trouver sa place dans The Wyld, tandis que les Mountain Folks sont décrits dans le Scroll of Fallen Races. L'ouvrage se retrouve donc recentré sur les Fair Folks et leur magie.

Les Fair Folks ne sont pas vraiment vivants, au sens biologique du terme. Ils sont plutôt une volonté ayant pris forme, obligée de se soumettre à un archétype pour se définir. Outre les caractéristiques habituelles d'Exalted, ils possèdent 5 Graces, correspondant aux vertus et à la volonté, qui leur permettent de manipuler la réalité et de se nourrir. Chacune d'entre elle est représentée par un objet physique, que son possesseur se doit de défendre. Pour un commoner, un seule grace lui permet de se nourrir, alors qu'il y en a deux pour les nobles, qui définissent aussi sa caste. Sans pouvoir se nourrir, c'est à dire épuiser les vertus ou la volonté d'une victime, ou sans source d'essence, une fée ne peut survivre longtemps en création.

Après la page de titre, une bande dessinée (8 pages), l'ours (1 page) et le sommaire (1 page), une Introduction (2 pages) présente le contenu de l'ouvrage et contient un lexique de termes spécifiques. The Raksha (36 pages) présente les fées avec leur histoire, de l'émergence des primordiales, à l'invasion de la Création, juqu'à l'époque moderne. Leur nature est ensuite examinée, à la fois en terme de pouvoirs mais aussi en terme de ce qui constitue les fées. Puis leur structure sociales et les castes des nobles sont exposées, de même que les principaux groupes d'intérêts. Ces derniers sont les différentes cours rattachées aux pôles de l'eau, de l'air, du bois et du feu, ainsi que la Church of Balor, du nom du Rashka qui mena les troupes lors de l'invasion de la Création.

Lords of Chaos (22 pages) traite d'un aspect qui n'avait été qu'évoqué jusque là dans Exalted, les Unshaped Fair Folks. Ils s'agit de ceux qui vivent dans le Chaos et n'ont pas revêtu une forme fixe pour interagir avec la création, et ont donc gardé tout leur potentiel. Ils permettent aux Shaped Fair Folks, par le biais de quêtes, d'obtenir les ingrédients pour leur plus puissantes créations. Les Unshaped sont des endroits du Kaos pensants, qui interagissent par le biais de personnages qui sont les émanations de leurs graces. Les mécanismes de jeu pour définir un Unshaped et pour gérer les quêtes sont donnés. Il est à noter que ces quêtes sont différentes de celles entreprises, dans le Kaos, par les habitants de la création pour acquérir des pouvoirs ou des connaissances. Les deux tiers du chapitre sont toutefois occupés par la présentation de quatre Unshaped et de leurs émanations, ainsi que par trois pages de charmes spécifiques aux Unshaped.

Character Creation (9 pages) donne les informations pour créer un Fair Folk, commoner ou noble, les unshaped étant réservé au meneur. Puis Traits (19 pages) détaille essentiellement les graces et les différentes castes de noble, ainsi que des avantages spécifiques au Fair Folks et l'équivalent de la grande malédiction pour eux. Cette dernière, appelée Curse of Bedlam, se manifeste quand une des vertus est réduite à zéro, ce qui  arrive rapidement lors d'un combat entre Fair Folks.

Reality Shaping (33 pages) est consacré aux différentes formes de magie qu'utilisent les fées. Après avoir expliqué ce qu'est le Reality Shaping et ses énormes limitations en Création et, dans une moindre mesure, envers ses ressortissants, le chapitre fournit les règles de shaping combat, puis donne un catalogue des "armes" qui peuvent y être utilisées : monstres, environnement, intentions, etc. Les autres types de magie des fées, qui au final se révèlent êtres des artefacts forgés à partir de graces, sont ensuite présentés, exemples à l'appui. Un type particulier en est détaillé, le freehold, qui est une oasis de Wyld en création.

Charms (81 pages) est un catalogue de tous les charmes des fées, dont ceux permettant de forger des artefacts à partir de graces. Ils sont classés par grace et par thème, comme Body-Strenghtening, Addiction ou Cup Combat. Enfin, Storytelling (14 pages) donne des conseils pour intégrer les fées dans des parties d'Exalted, en examinant leurs relations avec les différents types d'exalté, puis pour gérer une partie centrée sur les cours des fées. Un exemple de quête contre un Unshaped est également fourni.

Une bande dessinée, (4 pages), un index (3 pages), une feuille de personnage (1 page) et des publicités pour des produits de la gamme (4 pages) concluent cet ouvrage. Comme tous ceux de la seconde édition, une bande dessinée de 2 pages précède chaque chapitre.

Cet ouvrage traite de deux races brièvement évoquées dans d'autres suppléments : le Mountain Folk, introduit dans The Autochtonians, The Blessed Isle, etc., peuple créé par le primordial Autochtone et résidant sous l'axe de la Création ; et les Dragon Kings, présentés dans Ruins of Rathess.

Ces deux races deviennent, par ce supplément, accessibles aux joueurs, et sont détaillées chacune sur une moitié d'ouvrage, les deux étant imprimées tête-bêche. La même structure est utilisée pour les deux races :

• une introduction de deux pages présentant ce qui suit
• un chapitre présentant la race, la société, les principaux centres de population, et quelques objets, magiques ou non, qui lui sont propres
• un chapitre de création de personnage
• un chapitre présentant les charmes de la race

Les Mountain Folk sont le peuple d'Autochton, qui les a laissé en arrière lors de son exil en dehors de la Création. Abandonnés par leur créateur, ils sont se repliés sur eux-mêmes et ont lutté contre les races que les primordiaux avaient, avant leur chute, contraints à rester dans les tréfonds de la Création. Le départ d'Autochton a aussi engendré une évolution de leur race, ôtant à une partie d'entre eux leur capacité à l'innovation. Leur société est, du coup, devenue fragmentée entre les artisans, ceux qui peuvent inventer ou créer de nouvelles choses, et qui prennent toutes les décisions importantes, les guerriers, dont le rôle est le plus souvent défensif, et les travailleurs, répartis essentiellement entre les mines, les champs et la maintenance des objets technologiques. Quelques individus des deux classes inférieures ont retrouvé une partie de leur capacité à l'innovation, et sont dits illuminés. Ils sont les seuls parmi les guerriers et travailleurs qui puissent inventer de nouveaux charmes, et ce seulement dans leur domaine d'expertise. Les artisans sont eux capable d'inventer des charmes dans tous les domaines, et sont donc considérés comme tous illuminés.

Cette race est la plus avancée sur le plan de la technologie, avec une utilisation fréquente de magitech et, entre autres avantages, un réseau de transport entre leurs villes extrêmement rapide, celles-ci étant disséminées sur la surface de la Création. Ils ne peuvent pourtant songer à une conquête de la surface, celle-ci leur étant interdite par ce que leur a imposé Autochton à la demande du Soleil Inconquis.

Les charmes des Mountain Folks sont divisés en six Patterns. L'un est commun à tous, et permet de fortifier son corps. Un second est accessible à tous les illuminés, et permet de mieux diriger ses subordonnés ou d'apprendre plus vite. Chacun des trois autres est spécifique à une classe : celui des travailleurs leur permet d'augmenter leur productivité et de mieux obéir, celui des guerriers de mieux combattre, et celui des artisans d'améliorer leur capacité de création et de manipuler les énergies magiques. Un dernier Pattern, le Chaos Pattern, n'est pas traité dans l'ouvrage, car il interdit. Ses effets n'en sont pas décrits, même vaguement.

Les Dragon Kings sont eux aussi une race prédatant l'humanité. Ils étaient ceux à qui le Soleil Inconquis avait confié la création avant l'apparition des Exaltés. Leur cycle de vie est particulier : ils naissent à l'état sauvage, prédateurs déjà performants, et sont éduqués par les plus vieux qui leur inculquent la civilisation. Au fur et à mesure que leur Essence augmente, ils se souviennent de plus en plus des connaissances acquises dans leur vies antérieures. La purge suivant le massacre des Exaltés Solaires, puis la grande contagion causa la fin de leur société, les anciens mourant, et les jeunes n'ayant personne pour les prendre en charge. Il ne reste que peu de Dragon Kings, répartis dans quelques enclaves, et encore moins de civilisés. Toutefois certains vivent encore dans la cité céleste de Yu-Shan , et font ce qu'ils peuvent pour préserver leur race.

La société des Dragon Kings reposait sur le culte du Soleil Inconquis, et une technologie utilisant les végétaux et certains cristaux. Ils sont divisés en quatre sous-races, ayant chacune une affinité :

• l'air, et la capacité de voler
• l'eau, et celle d'y survivre
• le feu
• une combinaison de bois et de terre

Leurs charmes sont divisés en 15 Paths, chacun comprenant six Steps. Ces derniers sont accessibles en fonction de son Essence. Chaque Path est associé à un élément et à une vertu. En activant la vertu correspondante, un Dragon King peut accéder à Step d'un niveau au-dessus de sa limite théorique. Les dix premiers Paths existaient avant la chute des primordiaux, deux étant associés à chaque élément. Certains permettent la création et l'utilisation de leur technologie particulière, d'autres augmentent les capacités de leurs utilisateurs. Les cinq derniers sont associés aux éléments apparus lors de la création de l'Underworld. Chacun de ces cinq derniers Paths inclut des désavantage significatifs, sous la forme de pénalités et souvent d'obligations telles que manger des corps ou se comporter en martyr.

Comme pour tous les ouvrages de la seconde édition, une planche de bande dessinée précède chaque chapitre.